黑旗军斩断拦江的铁索后，不再与清军纠缠，掉头向郁江下游驶去。走了不到十里，黑旗军到达横州城江面。清军已在此严阵以待。
黑旗军这边，只有十艘蒸汽战舰，大船只有两艘，排水量六百多吨，剩下八艘都是三百吨以下的小船。
清军那边，却足有近百艘战船，包括二十多艘红单船、三十多艘赶绫船，另有米艇无算。红单船排水量最大，最大可达两三千吨，赶绫船其次，米艇排水量最小。
尤其是清军的红单船，远远望去甚是威武，在黑旗军战船面前宛如庞然大物。
穆特恩在八旗里面算是个能臣，精明强干。他知道清军弱在水师，便筹集经费，购买了许多洋炮，配置在红单船、赶绫船上。
每艘红单船配置三四十门洋炮，船上的炮手、军官都是广东水师的官兵，久经战阵。水手、舵手皆是父子兄弟，上下齐心。
从战船数量、吨位上看，黑旗军处于绝对劣势。不少官兵心生畏惧，看着乌压压的清军战船只发怵。
此时已是上午，太阳从东边升起，迎面直射黑旗军官兵的眼睛。又是顺水，又是逆光，不利于黑旗军作战。
（传统水战，若是顺水作战，战船有进无退，很容易落入敌军重围。）
唐约翰并不气馁。他作战经验丰富，知道清军不过是个纸老虎。
在第一次鸦片战争中，清军水师一败涂地，只在穿鼻水战中“略有战绩”。在这场战斗中，清军广东水师共派出二十九艘主力战船，迎击英军两艘小型护卫舰。
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