罗阳山属于六万大山余脉，成东北、西南走向，长60余公里，宽10－20公里。这座并不雄伟的山脉，此刻横亘在清军面前，成为一道难以逾越的障碍。
罗阳山北麓山势较为平缓，适合清军撤退。最为重要的交通要隘是寨墟，已被黑旗军牢牢掌握。
寨墟再往北，则为木梓墟、大岭，已经靠近郁江，地势较为平缓，同样适合清军撤退。
但黑旗军已经控制了郁江、武思江，陆军也随之在大岭、木梓墟登陆。清军若是敢从木梓墟、大岭一带突围，无异于自投罗网。
罗阳山南麓的灵山县城，原是个要紧的地方，清军在此驻有一千多人马。没想到，黑旗军骑兵师长途奔袭灵山县，竟然一战克之。
黑旗军中不乏灵山籍人。杨烜最开始起兵时，以苏三娘为首的灵山籍船运工人，毅然追随杨烜，成为最初的水营骨干。
如今，昔日的船运工人已经成为黑旗军中的骨干，有的还做到了团长。他们与灵山县天地会取得联系，里应外合，使黑旗军得以轻松夺取灵山县城。
至此，黑旗军已经完全堵住了清军退路。
黑旗军骑兵师负责灵山防线。骑兵师编制骑兵一万余人、战马一万五千余匹。
在实际战斗中，一名骑兵往往要配备两至三匹战马，方能快速突袭。譬如，元朝时的蒙古部队，一名骑兵往往配备两三匹甚至三四匹马，经常一日急行数百里。
考虑到两广不产战马，黑旗军骑兵师的人马比例大致定在一比一点五。尽管如此，骑兵师扩编不如步兵师那样顺利，实有骑兵六千余人，战马四千余匹。
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