杨烜亲自统率步兵一营、水营一支队，作为黑旗军的后卫部队，阻击清军追兵。按计划，后卫军离开大坦沙岛后，应当立即前往三水县，与主力会师，然后再向广西急行军。
但计划赶不上变化。张黑仔在水战中身受重伤，杨烜不得不绕道佛山镇，在佛山镇为他医治创伤。
行程已经耽搁，杨烜只得致信参谋长冯可钦，让他二占三水，暂时在三水休整部队、接应后卫。
三水县境内西江、北江、绥江三江汇流，又有东平水道、西南涌等多条河道贯通珠江，是一处不折不扣的要地。
半个月前，杨烜佯攻广州，广州将军穆特恩率领清军主力回防广州。但穆特恩知道三水县的重要性，从各地调遣了一千清军防卫三水。
黑旗军里有很多三水人，对三水县门清地熟。参谋长冯可钦、侦察科长毛人杰都是三水人，水营二支队的将士原本都是三水县的船夫、搬运工。
在此之前，杨烜手下只有两百个至臻堂草鞋时，便攻占过三水县。现在，黑旗军已经发展壮大，二打三水自然也不在话下。
这次一听说要打三水，张运贤就急了，打定了主意要打主攻。
前面，一营、二营都立下了大功。特别是二营，奇袭广州西炮台、粤海关，被黑旗军上下引为美谈。二营的官兵走起路来都是横的。
反观三营，一直不温不火，虽说没打过什么败仗，却也没立过什么功劳。
二营、三营官兵大都出身于天都会至臻堂。人家二营打出了名堂，三营却一直不声不响。张运贤想想都窝囊，看到二营长陈虹都得绕着走。
一方面，三营长张运贤才能不如二营长陈虹。另一方面，张运贤起先跟杨烜有些不对付。
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